CONVOCATORIA A REUNIONES DE ASAMBLEA EN LA S.A.S.

CONVOCATORIA A REUNIONES DE ASAMBLEA EN LA S.A.S.

SUPERSOCIEDADES OFICIO 220-203878
DEL 19 DE OCTUBRE DE 2020

La Ley 1258 de 2008 crea la sociedad por acciones simplificada – S.A.S., la cual se caracteriza por su flexibilidad, ya que permite que los particulares puedan definir las reglas a las que habrán de someterse los asuntos relacionados con la organización y funcionamiento de la sociedad.

De esta manera con relación al funcionamiento de la asamblea de accionistas y a su convocatoria, el artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 dispone:

“Artículo 20. convocatoria a la asamblea de accionistas. Salvo
estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior.”

En lo que se refiere a la antelación de la convocatoria, la norma citada dispone
cuando menos cinco (5) días hábiles tanto para reuniones ordinarias como
extraordinarias, en las que hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o escisión.

Frente a este punto, se ha pronunciado esta Superintendencia mediante Oficio 220- 089524 del 2 de octubre de 2012:

“En lo que tiene que ver con la antelación, también de manera supletiva la ley exige cuando menos cinco (5) días hábiles tanto para reuniones ordinarias como extraordinarias, con la obligación adicional de incluir en todos los casos el orden del día a tratar, lo que implica que en los estatutos podrá establecerse libremente cualquiera otra antelación. No obstante, para las reuniones en las que se vayan a considerar y aprobar estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, la convocatoria se habrá de efectuar necesariamente con cinco días hábiles de antelación cuando menos, pues el derecho de inspección está previsto para ser ejercido durante ese mismo término. De ahí que en los estatutos se pueda prever para estos fines un término mayor, pero nunca inferior.”

En este orden de ideas, esta oficina, se permite dar respuesta a su consulta así:
Conforme a lo expuesto, en las sociedades por acciones simplificadas, se puede pactar libremente dentro de los estatutos el termino de antelación de la
convocatoria para la celebración de reuniones ordinarias o extraordinarias.

Sin embargo, en los casos en que las reuniones tienen por objeto la aprobación de escisiones, fusiones, transformaciones o estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria debe efectuarse por lo menos con cinco (5) días de anticipación, con el fin de que los asociados ejerzan el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad. Con esto el legislador buscó asegurar un término mínimo para el ejercicio de este derecho, el cual es de suma importancia para la toma de decisiones vitales para la sociedad.