PATRIMONIO _ SUSCRIPCION DE ACCIONES A PLAZOS

PATRIMONIO _ SUSCRIPCION DE ACCIONES A PLAZOS

CTCP Consulta Nº de Radicación  2020-0947–  9 septiembre 2020

Cuando una entidad constituye una SAS y en los estatutos de la sociedad existe la posibilidad de suscribir y pagar el capital a plazos en este caso a dos años, que corresponde con el plazo máximo previsto en la legislación, podrían ocurrir dos situaciones:

Que los accionistas que suscriben las acciones a plazos además de contraer la obligación de realizar los pagos a la sociedad en los plazos establecidos adquieren los derechos a participar en las decisiones y a recibir dividendos o que solo se adquieran los derechos parciales en forma proporcional a los pagos realizados. Estas dos situaciones se pueden presentar por efecto de los reglamentos de la sociedad o los reglamentos de la emisión, para lo cual debe remitirse a lo estipulado en cumplimiento de los artículos 10 y 11 de la Ley 1258 de 2008; en los dos casos los registros son distintos.

Sugerimos ver los ejemplos planteados en la consulta referida a fin de resolver las preguntas respectivas.

Obsérvese que pago, como se plantea, significa cancelación, lo cual corresponde a la entrega de un bien activo, no de un pasivo como se indica en la consulta.

En el primer caso cuando la entidad emite las acciones, y los accionistas reciben junto con la suscripción los derechos políticos y económicos, y contractualmente se conceda un plazo para su pago, la entidad reconocerá el incremento en el patrimonio y un activo financiero por la cuenta por cobrar siempre que exista un derecho contractual a reclamar el efectivo, y la legislación nacional lo permita, por el contrario cuando la entidad emite las acciones, y los accionistas no reciben los derechos políticos (a votar las decisiones) y económicos (derecho a dividendos) hasta que estas sean canceladas, se reconoce un incremento en el patrimonio cuando el pago es realizado a la entidad emisora.

Es pertinente tener en cuenta que en lo previsto en la mencionada Ley, el artículo 45 incluye norma remisoria para tales casos.

En relación con la certificación que debe emitir el revisor fiscal, lo que debería certificar es lo que se encuentra registrado en los libros de la entidad emisora, según la información suministrada sería…

(+) Capital autorizado                 no reportado

(-) Capital por suscribir              no reportado

(=) Capital suscrito                     800.000.000

(-) Capital suscrito por cobrar (150.000.000)

Así mismo se tendrá que indicar, que el saldo de la parte no suscrita, se encuentra respaldado con un pagaré emitido por el suscriptor de las acciones, informando también las posibles sanciones que se derivan del incumplimiento, y de las sanciones que existirían en el caso del incumplimiento.

Indica el Art. 397 del código de comercio lo siguiente:

“ARTÍCULO 397. . Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.”

Y las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.

Por último, en relación a lo consultado sobre la certificación de la revisoría fiscal en relación con el capital, debe ceñirse a lo establecido por el Decreto 1154 de 1984 y al cual también se ha referido la Superintendencia de Sociedades.