TITULO DE ACCIONES

TÍTULOS DE ACCIONES

OFICIO 220-216622 DEL 29 DE OCTUBRE DE 2020

Acuso recibo de su escrito citado en la referencia, mediante el cual, previa las consideraciones allí expuestas, formula una consulta en los siguientes términos:

1. “Es posible anular todos los títulos accionarios de la sociedad para que cada accionistas queden con un solo título por el total de sus acciones, teniendo en cuenta que los títulos están constituidos en prenda como garantía de obligaciones crediticias de la sociedad? Se aclara que con esto no se aumentaría la participación accionaria ni cambiaría la titularidad, el único efecto es que las acciones que antes se encontraban en varios títulos, queden en el mismo título.

2. De ser afirmativa la respuesta anterior, ¿cuáles serían los pasos a seguir para el procedimiento de anulación de los títulos accionarios?

3. ¿Cómo se dejaría constancia en el libro de accionistas de la operación a la que se hace mención en el numeral 1”?
Aunque es sabido, es oportuno advertir que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los Artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada, lo que explica que sus respuestas en esta instancia
no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Efectuada la precisión que antecede, procede este Despacho a realizar las siguientes consideraciones jurídicas de orden normativo y doctrinal:

De acuerdo con lo previsto en el inciso segundo del artículo 195 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deben llevar un libro de registro de acciones el cual deberá estar registrado en la Cámara de Comercio:

“Artículo 195. (…)
Asimismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con  indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.”

De esta manera, dentro del libro de acciones se deberán inscribir las acciones y los títulos, los cuales deben ser expedidos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 401 del Código de Comercio, el cual dispone:

“Artículo 401. Contenido de los títulos. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:

1) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento;

2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;

3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y

4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.”

Conforme a lo expuesto, los títulos deben incluir, entre otros, el nombre de la sociedad, su domicilio, los datos del documento privado o público de constitución, el número de acciones representado en cada título, la clase y valor nominal de las acciones, la limitación a la negociabilidad de las mismas si fuere el caso y el nombre del titular.

En ese sentido, es posible que un solo título represente la totalidad de las acciones de propiedad de un accionista.