EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

OFICIO Supersociedades  220-271306
DEL 20 DE DICIEMBRE DE 2020

Es preciso tener en cuenta que la fusión constituye una reforma estatutaria, en la cual la sociedad absorbente o la nueva compañía adquiere los derechos y
obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión, tal como lo dispone el artículo 172 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:
“Artículo 172. Fusión de la sociedad – Concepto. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.”

Por su parte, el artículo 173 y siguientes del Código de Comercio, establece los requisitos y formalidades que tiene el proceso de fusión, y según los cuales, la junta de socios o la asamblea de accionistas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo.
Ahora bien, la fusión se entiende perfeccionada cuando la escritura pública que contiene el acuerdo y en la que se formalizan los documentos previstos en el artículo 177 del Código de Comercio, se inscribe en el registro mercantil del
domicilio de las sociedades involucradas, ya que por ser una reforma estatutaria debe cumplir con tal exigencia para que tenga efectos ante terceros.
En ese orden de ideas y respondiendo a las preguntas formuladas, la escritura de formalización del acuerdo de fusión y su inscripción el registro mercantil, presupone la disolución de la sociedad o sociedades absorbidas, pero originada en el mismo acuerdo de fusión y lo que es más importante, prescindiendo de un trámite adicional.