MODIFICACIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

MODIFICACIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

OFICIO SUPERSOCIEDADES 220-201287
DEL 19 DE OCTUBRE DE 2020

Comoquiera que en la consulta no se especifica el tipo de sociedad objeto de la
consulta, este despacho se pronunciará sobre el régimen aplicable a las sociedades por acciones.
El artículo 110 del Código de Comercio, contempla los requisitos que debe contener la escritura pública de constitución de una sociedad, entre los cuales se encuentra el nombre y domicilio de los otorgantes, la clase de sociedad que se constituye,  domicilio, objeto social, entre otros. Cabe señalar que el numeral 5 del artículo 110, se refiere al capital social en los siguientes términos:

“Artículo 110. Requisitos para la constitución de una sociedad. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

(…)

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por
cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones
deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos
en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder
de un año;
(…)”
La norma en mención se refiere al capital social y dentro de este concepto se
incluye el de valor nominal, el cual en ejercicio de la libertad contractual se estipula en el contrato social.

Ahora bien, el artículo 158 del estatuto mercantil, señala que cualquier modificación al contrato social, deberá realizarse mediante reforma estatutaria, tal como se evidencia a continuación:

“Artículo 158. Requisitos para la reforma del contrato de sociedad. Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura
pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución
de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social
al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto
de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando
se acuerden o pacten conforme a los estatutos.

Conforme a lo expuesto, es posible concluir que cualquier modificación a las
cláusulas del contrato de sociedad, entre ellas, modificar el valor nominal de las acciones, requiere que la misma haya sido aprobada por los accionistas reunidos en asamblea general con el quórum y las mayorías previstas en los estatutos o, en su defecto, en la ley.

De esta manera, en caso de que los asociados decidan modificar el valor nominal de las acciones, se deberán expedir nuevamente los títulos que acrediten la calidad de accionista, los cuales conforme a lo previsto en el artículo 401 del Código de Comercio, deberán indicar, entre otros aspectos, el total de acciones que representa cada título, el nuevo valor nominal de cada acción, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, y si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio.