REVISORIA FISCAL EN COPROPIEDADES

REVISORIA FISCAL EN COPROPIEDADES

CTCP Consulta Nº de Radicación  2020-1135  10 diciembre 2020

En primer lugar, le informamos que la revisoría fiscal en las copropiedades de uso residencial no es obligatoria, así lo establece el art. 56 de la Ley 675 de 2001. La obligatoriedad, en dicha Ley, ha sido establecida sólo para los conjuntos de uso comercial o mixto, en donde debe ejercer el cargo un contador público elegido por la Asamblea de Copropietarios, con matrícula profesional vigente e inscrito ante la Junta Central de Contadores. Las funciones del revisor fiscal de la copropiedad, serán las establecidas en la Ley 675 de 2001, en la Ley 43 de 1990, y en otras normas legales, que sean pertinentes, y que se deriven de considerar lo establecido en el artículo 15 de la Ley 1314 de 2009, sobre la aplicación extensiva de las normas del código de comercio.

Respecto de las funciones asignadas al revisor fiscal en una copropiedad, como encargado del control de las distintas operaciones de la persona jurídica, le corresponde a este ejercer las funciones previstas en la Ley 43 de 1990 o en las disposiciones que la modifiquen, adicionen o complementen, así como las previstas en la Ley 675 de 2001. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que la Ley 1314 de 2009 (norma que deben aplicar todas las personas naturales y jurídicas que, de acuerdo con la normatividad vigente estén obligadas a llevar contabilidad), estableció que cuando al aplicar el régimen legal propio de una persona jurídica no comerciante se advierta que él no contempla normas en materia de contabilidad, estados financieros, control interno, normas sobre administradores, rendición de cuentas, informes a los máximos órganos sociales, revisoría fiscal, auditoría, o cuando como consecuencia de una normatividad incompleta se adviertan vacíos legales en dicho régimen, deben aplicarse de forma supletiva las disposiciones para las sociedades comerciales previstas en el Código de Comercio y en las
demás normas que modifican y adicionan a este. (Subrayado por fuera del texto).

Conforme con lo anterior, en las copropiedades de uso residencial, donde la revisoría fiscal no es obligatoria, lo que existe es una figura potestativa, la cual fundamentalmente desarrolla las siguientes funciones, una relacionada con la expedición de un dictamen sobre los estados financieros de la copropiedad, y la otra con la evaluación del control interno, el cual es responsabilidad de la administración de la copropiedad y no del revisor fiscal, además de otras funciones que expresamente le señalen los estatutos de la copropiedad, y que sean distintas de las asignadas en la Ley a otros órganos de dirección y administración de la copropiedad (Ver Art. 36 de la Ley 675 de 2001).

En el caso, en que no exista una estipulación expresa en los estatutos o no existan instrucciones aprobadas por la Asamblea de copropietarios, se entendería que sus funciones son las descritas anteriormente, sin perjuicio de que también se considere lo señalado en el artículo 15 de la Ley 1314 de 2009, sobre la aplicación extensiva del régimen legal propio de la persona jurídica.

No obstante, si el revisor fiscal nombrado no es contador público, este no puede certificar ni dictaminar los estados financieros de la copropiedad, ni tampoco realizar actividades relacionadas con la ciencia contable, según lo definido en el artículo 2 de la Ley 43 de 1990.

Ahora bien, en el caso de las copropiedades de uso residencial, lo más recomendable, antes de considerar el nombramiento del revisor fiscal, es que sea la administración, como encargada de la planeación, organización, dirección y control de la copropiedad, la que se encargue de establecer un
adecuado sistema de control interno. Como apoyo en su estructuración y evaluación, la copropiedad podría considerar nombrar un contador público, con tarjeta profesional, que apoye esta actividad, y también para que participe en la preparación y presentación, y certificación de los estados financieros.
Dicho contador público, tendría la calidad de contador administrativo, y no de un contador que presta servicios de revisoría fiscal y aseguramiento.

De ser necesario, contar con la opinión autorizada de un contador independiente, distinto del que apoya las funciones de la administración, la copropiedad también podría considerar la contratación de los servicios de una auditoría o revisión de estados financieros, o una evaluación de su sistema de control interno, para que mediante ello se incremente la confianza que los usuarios tienen en los informes financieros de la copropiedad. La Ley, también permite que en una copropiedad se nombre como revisor fiscal, una persona sin título de contador, para que realice las funciones expresamente señaladas por los estatutos o por la Asamblea de copropietarios; cuando esto ocurra, se recomienda que estas funciones sean distintas de las asignadas a los órganos de dirección y administración, de esta forma se evitan conflictos y se establecen con claridad las responsabilidades de cada uno de los actores en la
cadena de la información.

Conforme a lo anterior, en una copropiedad de uso residencial, le recomendamos que antes de considerar el nombramiento de un revisor fiscal, por parte de la asamblea de copropietarios, se considere el nombramiento de un contador público, con tarjeta profesional vigente, para que cumpla
funciones como contador administrativo, y que apoye, las funciones que la Ley ha asignado a los órganos de dirección y administración, entre otras, la de preparar, y presentar y certificar los estados financieros, la de implementar elementos y procesos encaminados a cumplir la función de planear, organizar, dirigir y controlar las actividades administrativas de la copropiedad. También deberá tenerse en cuenta que en Colombia la teneduría de libros es de libre ejercicio, y que las funciones básicas de registro pueden ser realizadas por técnicos y tecnólogos contables sin tarjeta profesional.

Otro asunto de fundamental importancia, antes de considerar el nombramiento del revisor fiscal, es tener claridad sobre las funciones de los miembros del consejo de administración, a quienes les corresponde, según la Ley, tomar las determinaciones necesarias en orden a que la persona jurídica
cumpla sus fines, de acuerdo con lo previsto en el reglamento de propiedad horizontal (Ver Art. 55 de la ley 675 de 20019.

Después de efectuar estas evaluaciones, y comprender las responsabilidades asignadas a otros órganos de dirección y administración de la copropiedad de uso residencial, si los copropietarios consideran que se requiere aumentar la confianza en los informes financieros que emite la copropiedad, como los estados financieros de propósito general, su presupuesto, de otro tipo de informes no financieros, o un mayor control, considerando los hechos y circunstancias y sus necesidades, como se indicó antes, podría considerarse la contratación de un contador independiente, para que realice una auditoría o una revisión de su información financiera histórica, o para que lleve a cabo otros trabajos de aseguramiento, como el de la evaluación del control interno o el cumplimiento de disposiciones legales, o para que preste otros servicios relacionados, como el de procedimientos acordados o compilaciones. Después de realizar estas evaluaciones, podría considerarse si es necesario, adicionalmente, nombrar un revisor fiscal o un fiscal, para que cumpla las funciones previstas en la Ley o establecidas en los estatutos o por la Asamblea de copropietarios.

Finalmente, destacamos la importancia que tiene el trabajo que realiza un contador público en una copropiedad de uso residencial, ya sea como contador administrativo, apoyando el trabajo de la administración, o prestando servicios de aseguramiento o no aseguramiento, o de revisoría fiscal. Una serie de normas, que no son obligatorias para otros profesionales, deben ser cumplidas por todos los contadores públicos, sin excluir a los que prestan servicios administrativos, ello otorga un valor agregado adicional, para quienes contratan sus servicios, algunas de estas normas son:

Ley 43 de 1990

“Artículo 8. De las normas que deben observar los Contadores Públicos. Los Contadores Públicos están obligados a:

1. Observar las normas de ética profesional.
2. Actuar con sujeción a las normas de auditoría generalmente aceptadas.
3. Cumplir las normas legales vigentes,
4. Vigilar que el registro e información contable se fundamente en principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Artículo 69. El certificado, opinión o dictamen expedido por un Contador Público, deberá ser claro, preciso y ceñido estrictamente a la verdad.”

Ley 222 de 1995
“Art. 43. Responsabilidad Penal. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, serán sancionados con prisión de uno a seis años, quienes a sabiendas:

1. Suministren datos a las autoridades o expidan constancias o certificaciones contrarias a la realidad.
2. Ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas.”

Decreto 2420 de 2015 (Decreto 302 de 2015 arts. 5, 6, y 7)
“Artículo 1.2.1.6. Código de ética. Los Contadores Públicos aplicarán en sus actuaciones profesionales el Código de Ética para Profesionales de la Contaduría, contenido en el Anexo 4 del presente decreto, en consonancia con el Capítulo Cuarto, Título Primero de la Ley 43 de 1990.

Artículos 1.2.1.7. Aplicación de normas NICC. Los Contadores Públicos que presten servicios de revisoría fiscal, auditoría de información financiera, revisión de información financiera histórica u otros trabajos de aseguramiento, aplicarán en sus actuaciones profesionales las NICC, contenidas en el Anexo 4 de este decreto.

Artículo 1.2.1.8. Aplicación de normas NIA, las NITR, las ISAE o las NISR. Los Contadores Públicos que realicen trabajos de auditoría de información financiera, revisión de información financiera histórica, otros trabajos de aseguramiento u otros servicios profesionales, aplicarán las NIA, las NITR, las ISAE o las NISR, contenidas en el anexo 4 del presente Decreto, según corresponda.”

En conclusión, una copropiedad de uso residencial, con fundamento en una evaluación de sus propios hechos y circunstancias, debe establecer si se requiere la figura de la revisoría fiscal, la cual no es de carácter obligatorio, y al establecerla se consideraría de carácter potestativo. En caso de nombrarse, es de alta pertinencia que sus funciones se establezcan en los estatutos, o por la asamblea de copropietarios, las cuales, en todo caso, deben ser distintas, de las asignadas a los órganos de dirección y administración de la entidad, y de las asignadas al contador público que apoya la función de dirección y administración.

En el caso, de que se nombre como revisor fiscal una persona no habilitada para el ejercicio profesional como Contador Público, lo cual es permitido por la Ley, no le sería posible certificar ni dictaminar estados financieros, ni realizar actividades relacionadas con la ciencia contable en general, según lo
establece el Art. 2 de la ley 43 de 1990. Para mayor claridad, cuando el revisor fiscal nombrado no tenga la calidad de contador público, al nombrado debería asignársele el nombre de “fiscal”, ello con el fin de evitar conflictos con los requerimientos de otras normas legales, por ejemplo, con la Ley 43 de 1990,
donde se establece que el ejercicio de la revisoría fiscal es una función reservada solo para Contadores Públicos habilitados para el ejercicio profesional.

Algunos comentarios adicionales sobre sus preguntas son los siguientes:

1. Una propiedad netamente residencial está obligada a contratar o tener revisor fiscal (favor incluir el fundamento jurídico)

De acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de la Ley 675 de 2001, las copropiedades de uso residencial no están obligadas a nombrar un revisor fiscal. Es obligatorio en las copropiedades de uso comercial o mixto.

2. En caso de que la propiedad horizontal de uso residencial nunca haya tenido revisor fiscal, y decidiera contratar sus servicios en el mes de noviembre del 2019, es obligación contratar la auditoría de los estados financieros de enero a octubre de 2019 sin que se tenga ningún indicio de algún manejo irregular en ese periodo.

Al contratar los servicios de revisoría fiscal, en la solicitud de servicio y en la propuesta de servicios que los formaliza, deberá quedar claro que una de las funciones del revisor fiscal, será la de emitir un dictamen para el período completo, con fundamento en los estados financieros certificados que son emitidos por la administración, y los cuales deben ser firmados por el representante legal y el contador público que haya participado en su preparación. Esto, puede afectar el importe de los honorarios, por cuanto, el dictamen realizado cubriría el período enero-diciembre, mientras que otras funciones se cumplirían a partir de su nombramiento. Por ello, no es necesario que la entidad contrate una auditoría para los períodos anteriores, no obstante el revisor fiscal deberá auditar la totalidad del año, lo que podría implicar costos adicionales para la entidad. Es importante anotar, que todos los contadores, según la Ley 43 de 1990 y otras normas reglamentarias, cuando prestan servicios de aseguramiento o revisoría fiscal, deben aplicar las normas de auditoría de general aceptación, y por ello al emitir un dictamen, se entendería que se hace una evaluación de los saldos iniciales que se incorporan en los estados financieros sobre los que se emite una opinión o dictamen.

3. ¿Siendo así las cosas y no se contrata la auditoría del año 2019 tiene algún impedimento el revisor fiscal para dictaminar 2020?

No existe ningún impedimento para que en la solicitud de servicios o la propuesta del revisor fiscal se incluya la expedición de un dictamen del año completo, para ello deberá tenerse en cuenta los efectos en el importe de los honorarios que se cobran por estos servicios. También deberá considerarse que en las copropiedades de uso residencial, la revisoría fiscal no es una figura de carácter obligatoria, y que está también puede ser ejercida por una persona distinta de un contador público, evento en el cual, ella no podría autorizar balances o emitir dictámenes, ni realizar algunas de las actividades relacionadas con la ciencia contable en general (Art. 2 Ley 43/90).

En este caso, también es recomendable revisar la forma en que se establecen los honorarios del revisor fiscal, por parte de quien lo contrata y por los contadores que prestan este servicio, se entiende que al aplicar las normas de control de calidad en su oferta de servicios, un contador público incluye el importe de sus honorarios, los cuales se entiende que se causan a partir de la fecha de su nombramiento, y conforme a las funciones que le hayan sido asignadas. Algunas funciones, podrían tener periodicidad mensual y otras cubrir períodos distintos, como en el caso del trabajo que debe realizarse para emitir una opinión sobre los estados financieros.

4. ¿Siendo el revisor fiscal un contador si se contrata en el mes de noviembre no es obligación del revisor fiscal dictaminar los estados financieros a partir de su contratación?

Ver respuesta al punto 2.

5. ¿Siendo la asamblea de propietarios quien elige y contrata el revisor fiscal, que responsabilidad le asiste al consejo de administración si autoriza un contrato con el revisor fiscal por los diez meses del año que no fue contratado por dicho órgano?

Lo que debe establecerse en la propuesta de servicios del revisor fiscal, es el importe total de sus honorarios, los cuales deben cubrir los costos de sus servicios. Para ello, recomendamos que se establezcan mecanismos para evitar este tipo de conflictos, los cuales se generan cuando en una copropiedad los honorarios se establecen de forma mensual, y el revisor fiscal no incluye en su propuesta de servicios el importe de sus honorarios. Si las funciones y servicios prestados fueran separados, se podría establecer costos distintos para los servicios que se cumplen de forma mensual y aquellos que cubren un período anual, como en el caso de la expedición de un dictamen para el año
completo. En el caso específico de los revisores fiscales y contadores independientes se configuraría también un incumplimiento de las normas de control de calidad y de otras normas profesionales, cuando no se indica de forma clara, en la propuesta de sus servicios, el importe de los honorarios que
serán cobrados por su trabajo, los cuales, como ya se indicó, se cobrarían y causarían a partir de la fecha de su nombramiento.

6. ¿Cuándo un revisor fiscal se presenta a una convocatoria para ofrecer sus servicios, no debe cerciorarse del estado global del conjunto (que no tiene revisor fiscal) e informar a la asamblea antes de su contratación que no puede dictaminar el año completo por que fue contratado en el mes de noviembre?

La Norma Internacional de Control de Calidad NICC 1 es de obligatoria aplicación por todos los contadores públicos en Colombia, en los apartados que se refieren a la aceptación y continuidad de las relaciones con clientes y encargos específicos, existen amplias referencias sobre este tema, por ello, una firma (un profesional individual independiente o una sociedad de contadores públicos) debe establecer políticas y procedimientos, relativos a la decisión de continuar con un encargo y la relación con el cliente, que cubran las situaciones en las que la firma de auditoría obtenga información que, de haber estado disponible con anterioridad, la hubiesen llevado a rechazar dicho encargo.

Por lo anterior, el no tener un adecuado conocimiento del cliente, antes de la aceptación del encargo, configuraría un incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias, que deben ser observadas por los contadores públicos al prestar sus servicios.